合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系1、合伙企業(yè)對外代表權(quán)的限制。

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

　　【知識點回顧】個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

　　2、合伙企業(yè)的債務(wù)清償(重點)

　　(1)合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。

　　提示：注意清償順序：先企業(yè)后個人。

　　(2)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　提示：合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

　　(3)合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　提示：合伙人對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。

　　【例題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙并自負責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有( )。 (2005年)

　　A、丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬元

　　B、只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

　　C、乙僅負有向丁償還5萬元的義務(wù)

　　D、丁可以根據(jù)符合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2力元

　　【答案】AD

　　【解析】債權(quán)人可以請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索，選項AD正確;合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力，選項BC錯誤。

　　3、合伙人的個人債務(wù)清償(重點)

　　(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　(3)人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

　　當(dāng)然，如果其他合伙人同意債權(quán)人加入合伙，則可以將債務(wù)人的份額轉(zhuǎn)給債權(quán)人讓他成為新的合伙人，這是允許的。

　　【例題】甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是( )。

　　A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

　　B、依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

　　C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)

　　【答案】B

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