國有股東轉讓所持上市公司股份：(一)證券交易系統(tǒng)轉讓

　　國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理。

　　1、事后報備程序轉讓須同時符合以下兩個條件：

　　(1)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)的比例未達到上市公司總股本的5%;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份的數(shù)量未達到5 000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%;

　　(2)國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數(shù)量或比例應合并計算。

　　2、事先報批。

　　國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由“國有參股股東按照內部決策程序“決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案;達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案“逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準”后實施。

　　(二)協(xié)議轉讓

　　1、國有股東應當及時按照規(guī)定程序“逐級書面報告省級或省級以上”國有資產監(jiān)督管理機構，經國有資產監(jiān)督管理機構同意后才能實施。

　　2、在特殊情況下，經省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構批準后，也可不披露擬協(xié)議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協(xié)議。這種特殊情況是指：(1)上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的;(2)國民經濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的;(3)國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協(xié)議轉讓的;(4)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的;(5)國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的。

　　3、國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓“信息公告日”(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

　　(三)無償劃轉

　　國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有;上市公司股份無償劃轉由劃轉雙方按規(guī)定程序逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。

　　(四)間接轉讓

　　1、 按照有關國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格的，上市公司“股份價格確定的基準日”應與國有股東“資產評估的基準日”一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。

　　實施間接轉讓的，應當聘請在“境內注冊”的專業(yè)機構擔任財務顧問，并對國有產權擬受讓方或國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調查，并出具盡職調查報告。

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