2011年10月自考《公司法》復(fù)習(xí)筆記第七章
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第七章公司合并、分立與公司形式變更
第一節(jié)公司合并轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com
一、公司合并的定義
公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，訂立合并契約，依據(jù)公司有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，歸并成一個(gè)公司的法律行為。
公司合并的特征是：
1、公司合并的當(dāng)事人是公司本身，而非股東
2、公司合并必須依法定程序進(jìn)行
3、公司合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為
4、公司合并中的公司類型受到限制
二、公司合并的方式
我國(guó)公司法采取了兩種方式：吸收合并和新設(shè)合并
吸收合并又稱并吞合并或存續(xù)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并時(shí)，一個(gè)或一個(gè)以上公司并入他公司，合并后僅一個(gè)公司存續(xù)。這種合并的特點(diǎn)是被吸收方解散，吸收方存續(xù)。
新設(shè)合并又稱創(chuàng)設(shè)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并成為一個(gè)新公司的法律行為……其特點(diǎn)是合并各方解散，主體資格均歸于消滅。
第二節(jié)、公司分立
一、公司分立的定義
是指一個(gè)公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。
二、公司分立的形式
公司分立以原公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為存續(xù)分立和解散分立。
存續(xù)分立，又稱派生分立。是指一個(gè)公司將一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)依法分出，成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。
解散分立，又稱新設(shè)分立，指一個(gè)公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司中的行為。
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