第十三章　公司股票發(fā)行與交易法律制度$lesson$

　　第一節(jié)　股票發(fā)行與交易概述

　　一、股票的概念與種類(lèi)

　　1.概念：股份有限公司在籌集資本時(shí)向出資人發(fā)行的股份憑證。股票代表著其持有者即股東對(duì)股份公司的所有權(quán)。同一類(lèi)別的每一份股票所代表的公司所有權(quán)是相等的。

　　2.股份的法律特征：(論述)轉(zhuǎn)自環(huán) 球 網(wǎng) 校edu24ol.com

　　收益性：股票是股東權(quán)憑證，股東依其持股份享有從公司領(lǐng)取股息或紅利，獲取投資的收益的權(quán)利。股票的收益性還表現(xiàn)在股票投資者可以獲得價(jià)差收入或?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

　　流通性。股票可依法定程序轉(zhuǎn)讓?zhuān)哂懈叨鹊淖儸F(xiàn)性。流通性以可流通的股票數(shù)量、股票成交量以及股價(jià)對(duì)交易的敏感程度來(lái)衡量。

　　非返還性：股票是一種無(wú)償還期的有價(jià)證券，股東在一般情況下不得要求公司退股以抽回投資，只能到二級(jí)市場(chǎng)賣(mài)出給第三者。股票的轉(zhuǎn)讓只意味著公司股東的改變，并不意味著公司資本的減少。從期限上看，只要公司存在，它所發(fā)行的股票就存在，股票的期限等于公司存續(xù)的期限。

　　風(fēng)險(xiǎn)性：股票的收益取決于公司的經(jīng)營(yíng)狀況和股票市場(chǎng)的行情，公司不保證支付固定的收益，股東自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　3.股票的種類(lèi)

　　(1)按股東承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)程度和享有權(quán)利的不同，股票可分為普通股和優(yōu)先股(論述)

　　普通股是指在公司的經(jīng)營(yíng)管理和盈利及財(cái)產(chǎn)的分配上享有普通權(quán)利的股份，它代表在公司滿(mǎn)足所有權(quán)、債權(quán)償付及優(yōu)先股東的收益與求償權(quán)要求后，股東對(duì)公司盈利和剩余財(cái)產(chǎn)的索取權(quán)。普通股構(gòu)成公司資本的基礎(chǔ)，是股票的一種基本形式，也是發(fā)行量最大、最為重要的股票。普通股的股東按持有股份比例享有公司決策參與權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。

　　優(yōu)先股是公司在籌集資金時(shí)，給予投資者某些享有優(yōu)先權(quán)的股票。這種優(yōu)先權(quán)主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是有固定的股息，不隨公司業(yè)績(jī)好壞波動(dòng)，并且可以先于普通股股東領(lǐng)取股息;二是當(dāng)公司破產(chǎn)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算時(shí)，優(yōu)先股股東對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)有優(yōu)先于普通股股東的要求權(quán)。但優(yōu)先股股東一般不參加公司的紅利分配，持股人亦無(wú)表決權(quán)，不能借表決權(quán)參加公司的經(jīng)營(yíng)管理。

　　(2)按投資主體及資金來(lái)源的不同，股票可以分為國(guó)有股、法人股和社會(huì)公眾股(了解各個(gè)概念)

　　國(guó)有股指有關(guān)代表國(guó)家投資的部門(mén)或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，包括以公司現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)折算成的股份。

　　法人股：指企業(yè)法人或具有法人資格并按企業(yè)經(jīng)營(yíng)方式運(yùn)作的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以其依法可經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。根據(jù)法人股認(rèn)購(gòu)的對(duì)象，可將法人股進(jìn)一步分為境內(nèi)發(fā)行起人股、外資法人股和募集法人股三部分

　　社會(huì)公眾股指我國(guó)境內(nèi)個(gè)人和機(jī)構(gòu)以其合法財(cái)產(chǎn)向公司可上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。

　　(3)按投資對(duì)象及定價(jià)幣種的不同，股份可分為人民幣普通股(A股)、境內(nèi)上市外資股(B股)和境外上市外資股

　　A股是由我國(guó)境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機(jī)構(gòu)、組織或個(gè)人(不含港、澳、臺(tái)投資者)以人民幣認(rèn)購(gòu)和交易的普通股股票

　　B股是以人民幣表明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票，其投資者只限于外國(guó)的自然人、法人和其他組織，港澳臺(tái)地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國(guó)外的中國(guó)公民以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他投資者

　　境外上市外資股是指股份有限公司向及國(guó)內(nèi)投資者發(fā)行的，以人民幣表明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)，在境外公開(kāi)的證券交易場(chǎng)所流通轉(zhuǎn)讓的股票

　　二、股票發(fā)行與交易的基本原則

　　1.公開(kāi)公正公平原則，即“三公”原則。(公開(kāi)原則是證券法的核心)

　　2.自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則

　　三、股票發(fā)行與交易的監(jiān)督管理

　　1.政府統(tǒng)一管理：指由政府證券機(jī)構(gòu)依法對(duì)股票發(fā)行與交易統(tǒng)一實(shí)施監(jiān)督管理。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，即中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)管

　　國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在對(duì)證券市場(chǎng)實(shí)施監(jiān)督管理中履行下列職責(zé)：

　　(一)依法制定有關(guān)證券市場(chǎng)監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則，并依法行使審批或者核準(zhǔn)權(quán);

　　(二)依法對(duì)證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算，進(jìn)行監(jiān)督管理;

　　(三)依法對(duì)證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券投資基金管理機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)以及從事證券業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)，進(jìn)行監(jiān)督管理;

　　(四)依法制定從事證券業(yè)務(wù)人員的資格標(biāo)準(zhǔn)和行為準(zhǔn)則，并監(jiān)督實(shí)施;

　　(五)依法監(jiān)督檢查證券發(fā)行和交易的信息公開(kāi)情況;

　　(六)依法對(duì)證券業(yè)協(xié)會(huì)的活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督;

　　(七)依法對(duì)違反證券市場(chǎng)監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進(jìn)行查處;

　　(八)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

　　國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法履行職責(zé)，有權(quán)采取下列措施：

　　(一)進(jìn)入違法行為發(fā)生場(chǎng)所調(diào)查取證;

　　(二)詢(xún)問(wèn)當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人，要求其對(duì)與被調(diào)查事件有關(guān)的事項(xiàng)作出說(shuō)明;

　　(三)查閱、復(fù)制當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的證券交易記錄、登記過(guò)戶(hù)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料及其他相關(guān)文件和資料;對(duì)可能被轉(zhuǎn)移或者隱匿的文件和資料，可以予以封存;

　　(四)查詢(xún)當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個(gè)人的資金賬戶(hù)、證券賬戶(hù)，對(duì)有證據(jù)證明有轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券跡象的，可以申請(qǐng)司法機(jī)關(guān)予以?xún)鼋Y(jié)。

　　2.行業(yè)自律管理

　　目前，我國(guó)股票發(fā)行與交易中的自律管理，主要通過(guò)下列自律性機(jī)構(gòu)來(lái)實(shí)施

　　(1)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

　　中國(guó)證券會(huì)協(xié)會(huì)于1991年8月經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以資格認(rèn)定并經(jīng)民政部核準(zhǔn)登記的證券業(yè)全國(guó)性自律管理組織，屬于社會(huì)團(tuán)體法人。證券公司應(yīng)當(dāng)加入證券業(yè)協(xié)會(huì)，全體會(huì)員組成的會(huì)員大會(huì)是其最高權(quán)力機(jī)關(guān)。每?jī)赡暾匍_(kāi)一次，決定協(xié)會(huì)的重大事項(xiàng)。證券業(yè)協(xié)會(huì)履行下列職責(zé)：

　　第一百六十四條 證券業(yè)協(xié)會(huì)履行下列職責(zé)：

　　(一)協(xié)助證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)教育和組織會(huì)員執(zhí)行證券法律、行政法規(guī);

　　(二)依法維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益，向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)反映會(huì)員的建議和要求;

　　(三)收集整理證券信息，為會(huì)員提供服務(wù);

　　(四)制定會(huì)員應(yīng)遵守的規(guī)則，組織會(huì)員單位的從業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，開(kāi)展會(huì)員間的業(yè)務(wù)交流;

　　(五)對(duì)會(huì)員之間、會(huì)員與客戶(hù)之間發(fā)生的糾紛進(jìn)行調(diào)解;

　　(六)組織會(huì)員就證券業(yè)的發(fā)展、運(yùn)作及有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行研究;

　　(七)監(jiān)督、檢查會(huì)員行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者協(xié)會(huì)章程的，按照規(guī)定給予紀(jì)律處分;

　　(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)賦予的其他職責(zé)。

　　(2)證券交易所

　　證券交易所指依法設(shè)立的，不以營(yíng)利為目的的，為證券的集中和有組織的交易提供場(chǎng)所、設(shè)施，履行自律管理的會(huì)員制事業(yè)法人

　　(3)中介機(jī)構(gòu)

　　第二節(jié)　股票發(fā)行條件

　　一、人民幣普通股發(fā)行的條件

　　1.設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(二)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán);

　　(三)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五;

　　(四)在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣三千萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外;

　　(五)向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十;公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可以酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十;

　　(六)發(fā)起人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為;

　　(七)證券委規(guī)定的其他條件。

　　2.原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票的條件：

　　除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外;

　　(二)近三年連續(xù)盈利。

　　3.股份有限公司增資發(fā)行股票的條件

　　公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：

　　(一) 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上

　　(二) 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利

　　(三) 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載

　　(四) 公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行利率

　　公司以當(dāng)年利潤(rùn)派新股，不受前款第(2)項(xiàng)期限

　　除此之外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)前一次公開(kāi)發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書(shū)所陳述的用途相符，并且資金使用效益良好;

　　(2)距前一次公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月

　　(3)從前一次公開(kāi)發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法行為

　　(4)主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他條件

　　二、境內(nèi)上市外資股發(fā)行的條件

　　1.募集方式設(shè)立公司發(fā)行B股的條件

　　(1)所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(2)符合國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定;

　　(3)符合國(guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定;

　　(4)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%;

　　(5)發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣;

　　(6)擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總額25%以上;擬發(fā)行的股本總額超過(guò)4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)到15%以上;

　　(7)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為;

　　(8)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利;

　　(9)國(guó)務(wù)院主管機(jī)關(guān)規(guī)定的其他條件。

　　2.B股公司增資發(fā)行B股的條件

　　(一)本次增發(fā)所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)和利用外資的有關(guān)規(guī)定;

　　(二)公司前一次股票發(fā)行(包括增資或配股，下同)已經(jīng)募足，募集資金的使用與《招股說(shuō)明書(shū)》或《配股說(shuō)明書(shū)》披露內(nèi)容相符，或其變動(dòng)已經(jīng)法定程序批準(zhǔn)，并且資金使用效益良好;

　　(三)公司前一次發(fā)行B股的招股說(shuō)明書(shū)公布日，至本次增資發(fā)行B股的招股說(shuō)明書(shū)公布日，其間隔時(shí)間不應(yīng)少于12個(gè)月，但增資發(fā)行B股與前一次發(fā)行A股之間的間隔時(shí)間可以少于12個(gè)月;

　　(四)近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為;

　　(五)公司章程的內(nèi)容符合《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定的要求;

　　(六)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)方式、表決方式和決議內(nèi)容符合有關(guān)法規(guī)、政策和公司章程的規(guī)定;

　　(七)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了信息披露義務(wù);

　　(八)公司近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利;

　　(九)公司近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載或重大遺漏;

　　(十)公司預(yù)期的B股增資發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間下限不低于該公司發(fā)行前每股凈 資產(chǎn)值;

　　(十一)本次B股增資發(fā)行后，外資股在總股本中所占比例未超過(guò)企業(yè)主管部門(mén)、行 業(yè)管理部門(mén)及其他有關(guān)部門(mén)限定的比例;

　　(十二)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　三、境外上市外資股發(fā)行的條件

　　(1)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)應(yīng)屬于國(guó)家允許外商投資的行業(yè);

　　(2)企業(yè)有發(fā)展?jié)摿?，急需資金;

　　(3)企業(yè)具有一定的規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益：申請(qǐng)企業(yè)應(yīng)有連續(xù)3年的盈利業(yè)績(jī)、企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于4億元人民幣、經(jīng)評(píng)估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率達(dá)到10%以上、稅后凈利潤(rùn)規(guī)模達(dá)到6000萬(wàn)元以上、企業(yè)發(fā)行股票后國(guó)有股比例應(yīng)超過(guò)51%;

　　(4)對(duì)國(guó)務(wù)院確定的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件下適當(dāng)優(yōu)先考慮;

　　(5)企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣(折合約5000萬(wàn)美元)以上;

　　(6)企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力，創(chuàng)匯水平一般要達(dá)到稅后凈利潤(rùn)額的10%以上;

　　(7)企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營(yíng)管理水平。

　　第三節(jié)　股票發(fā)行的信息披露

　　一、報(bào)送申請(qǐng)文件

　　二、招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容與格式

　　第四節(jié)　股票發(fā)行審核程序

　　發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)初審和核準(zhǔn)

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票的發(fā)行申請(qǐng)，發(fā)行審核委員會(huì)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專(zhuān)業(yè)人員和所聘請(qǐng)的外部有關(guān)人員組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。

　　第五節(jié)　股票發(fā)行認(rèn)購(gòu)方式

　　一、上網(wǎng)定價(jià)認(rèn)購(gòu)方式

　　1.定義：上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式是指主承銷(xiāo)商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由駐承銷(xiāo)商作為股票的唯一“賣(mài)方”，投資者在指定的時(shí)間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買(mǎi)入股票的方式進(jìn)行股票申購(gòu)。

　　2.投資者申購(gòu)

　　3.具體處理原則

　　4.上網(wǎng)申購(gòu)程序

　　二、全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退款方式和全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存方式二種

　　1. 全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退款方式

　　2. 全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存方式

　　三、與儲(chǔ)蓄存款掛鉤發(fā)行方式

　　1.定義：與儲(chǔ)蓄方式掛鉤發(fā)行方式，指在規(guī)定期限內(nèi)無(wú)限量發(fā)售專(zhuān)項(xiàng)定期定額存單，根據(jù)存單發(fā)售數(shù)量、批準(zhǔn)發(fā)行股票數(shù)量及每張中簽存單可認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的多少確定中簽率，通過(guò)公開(kāi)搖號(hào)抽簽方式?jīng)Q定中簽者，中簽者按規(guī)定要求辦理繳款手續(xù)的新股發(fā)行方式。按具體做法不同，可分為專(zhuān)項(xiàng)存單方式和全額存款方式兩種

　　第六節(jié)　股票承銷(xiāo)協(xié)議

　　股票承銷(xiāo)是指證券公司按照協(xié)議包銷(xiāo)或代銷(xiāo)發(fā)行人所發(fā)行股票的行為，它包括包銷(xiāo)和代銷(xiāo)兩種方式

　　一、承銷(xiāo)協(xié)議：指發(fā)行人和承銷(xiāo)商之間簽訂的，明確股票承銷(xiāo)過(guò)程中相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的書(shū)面合同

　　二、承銷(xiāo)團(tuán)協(xié)議

　　向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票的票面總額超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)

　　第七節(jié)　股票上市交易條件與程序

　　一、股票上市交易的條件

　　股票發(fā)行人申請(qǐng)其發(fā)行的股票上市，必須符合下列條件：

　　(一)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委或中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行;

　　(二)股票發(fā)行人股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元;

　　(三)公司成立時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者在《公司法》實(shí)施后新組建成立的公司，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算;

　　(四)持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份不少于股票發(fā)行人股份總數(shù)的25%;股票發(fā)行人股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例不少于15%;

　　(五)股票發(fā)行人在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載;

　　(六)國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他條件;

　　(七)外資股的上市，應(yīng)符合國(guó)務(wù)院證券委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。

　　二、股票上市交易的程序

　　1.上市申請(qǐng)

　　2.上市推薦

　　3.簽署上市協(xié)議

　　4.股票上市

　　第八節(jié)　上市公告書(shū)

　　第九節(jié)　股票上市交易規(guī)則

　　1.名冊(cè)登記和開(kāi)戶(hù)

　　2.委托的辦理

　　委托買(mǎi)賣(mài)股票分市價(jià)委托和限價(jià)委托。市價(jià)委托為委托人要求證券商按交易市場(chǎng)當(dāng)時(shí)的價(jià)格買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出股票，證券商有義務(wù)以最有利的價(jià)格為委托人成交。限價(jià)委托為委托人要求證券商按限定的價(jià)格買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出股票，證券商在執(zhí)行時(shí)，必須按限價(jià)或低于限價(jià)買(mǎi)進(jìn)股票，按限價(jià)或高于限價(jià)賣(mài)出股票

　　3.委托的受理執(zhí)行

　　交易市場(chǎng)按價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則競(jìng)價(jià)成交。

　　委托人的委托如未能全部成交，證券商在委托有效期內(nèi)可繼續(xù)執(zhí)行，直至有效期結(jié)束。在委托未成交之前，委托人有權(quán)變更或撤銷(xiāo)委托。委托人變更委托，視同重新辦理委托

　　委托人的委托書(shū)及委托執(zhí)行中的有關(guān)收付憑證，證券商須保存兩年以上

　　4.清算交割

　　5.股票保管和過(guò)戶(hù)

　　二、上市公司的收購(gòu)

　　上市公司的收購(gòu)分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)兩種方式

　　1.收購(gòu)公告

　　通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予以公告;在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票

　　2.收購(gòu)要約

　　通過(guò)證券交易多的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。但經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　3.收購(gòu)要約的公告

　　收購(gòu)要約人在發(fā)出收購(gòu)要約前應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)，并將該收購(gòu)報(bào)告書(shū)同時(shí)提交證券交易所，收購(gòu)報(bào)告書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　　(1)收購(gòu)人的名稱(chēng)、住所

　　(2)收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定

　　(3)被收購(gòu)的上市公司名稱(chēng)

　　(4)收購(gòu)目的

　　(5)收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱(chēng)和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額

　　(6)收購(gòu)的期限、收購(gòu)的價(jià)格

　　(7)收購(gòu)所需資金額及資金保證

　　(8)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)所持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例

　　收購(gòu)人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，公告其收購(gòu)要約

　　4.收購(gòu)期限

　　收購(gòu)要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。自收購(gòu)要約發(fā)出之日起計(jì)算。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回其收購(gòu)要約。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約中事項(xiàng)的必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公示。收購(gòu)要約中提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司所有的股東

　　收購(gòu)要約的期限屆滿(mǎn)，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。收購(gòu)要約的期限屆滿(mǎn)，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的。其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

　　5.協(xié)議收購(gòu)

　　采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議

　　6.收購(gòu)結(jié)果

　　在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人對(duì)所有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　通過(guò)要約收購(gòu)或協(xié)議收購(gòu)方式取得被收購(gòu)公司股票并將該公司撤銷(xiāo)的，屬于公司合并，被撤銷(xiāo)公司的原有股票，由收購(gòu)人依法更換

　　收購(gòu)賞識(shí)公司的行為結(jié)束后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　三、停牌、復(fù)牌與上市的暫停與終止

　　1.停牌與復(fù)牌

　　停牌指由于發(fā)生法律規(guī)定的時(shí)間，上市公司的股票暫停交易。

　　復(fù)牌指停牌的上市公司股票恢復(fù)交易。證券交易所可根據(jù)實(shí)際情況或根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，決定股票及其衍生品種的停復(fù)牌

　　2.暫停上市

　　上市公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定暫停其股票上市

　　(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(二)公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載;

　　(三)公司有重大違法行為;

　　(四)公司最近三年連續(xù)虧損。

　　股票暫停上市的公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求采取措施改善公司現(xiàn)狀，具備上市條件后，向證券交易所提出恢復(fù)上市的申請(qǐng)。證券交易所自收到申請(qǐng)后3個(gè)工作日內(nèi)提出意見(jiàn)，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，將恢復(fù)該公司股票上市。

　　3.終止上市

　　上市公司有股票暫停上市情形中的第(2)項(xiàng)、第(3)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條第(1)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市

　　公司決議解散、被行政主觀部門(mén)依法責(zé)令關(guān)閉或被宣告破產(chǎn)的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市

　　第十節(jié)　股票上市后持續(xù)信息公開(kāi)

　　股票上市后，上市公司應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)。上市后的信息披露，指按法律、法規(guī)和證券交易所的要求，公布定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，定期報(bào)告包括年度報(bào)告和中期報(bào)告

　　信息披露的文件必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷(xiāo)的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、承銷(xiāo)的證券公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

　　一、年度報(bào)告的總體要求

　　1.年度報(bào)告的總體要求

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定在每個(gè)寬機(jī)年度結(jié)束后120日內(nèi)編制完成年度報(bào)告，并將年度報(bào)告摘要進(jìn)行披露，刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的全國(guó)性報(bào)刊上

　　2.年度報(bào)告的正文

　　二、中期報(bào)告的信息披露

　　三、臨時(shí)報(bào)告

　　1.上市公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)

　　2.即時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易

　　3.股票交易發(fā)生異常波動(dòng)

　　4.其他應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的重大事件

　　第十一節(jié)　禁止的股票交易行為

　　一、禁止買(mǎi)賣(mài)股票

　　在下列情況下，禁止買(mǎi)賣(mài)股票：

　　(1)股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司5%以上的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月以?xún)?nèi)賣(mài)出或在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出或者在賣(mài)出后6個(gè)月買(mǎi)入，由此獲得收益歸該公司所有。

　　(2)證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算結(jié)構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票，也不得接受他人贈(zèng)送的股票。

　　(3)為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)等文件的主業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿(mǎn)六個(gè)月內(nèi)，也不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。

　　(4)為上市公司出具報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)等文件的主業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后的5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。

　　(5)除為減少公司資本而注銷(xiāo)或得與持有本公司股票的其他公司合并外，股份有限公司不得收購(gòu)自己的股票

　　二、禁止內(nèi)幕交易

　　1.內(nèi)幕交易的界定

　　內(nèi)幕交易指內(nèi)幕人員以獲取利益或減少損失為目的，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券發(fā)行、交易的活動(dòng)。內(nèi)幕行為包括下列行為：

　　(1)內(nèi)幕人員利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)證券或者根據(jù)內(nèi)幕信息建議他人買(mǎi)賣(mài)證券;

　　(2)內(nèi)幕人員向他人泄漏內(nèi)幕信息，使他人利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易;

　　(3)非內(nèi)幕人員通過(guò)不正當(dāng)?shù)氖侄位蛘咂渌緩将@得內(nèi)幕信息，并根據(jù)該信息買(mǎi)賣(mài)證券或者建議他人買(mǎi)賣(mài)證券;

　　(4)其他內(nèi)幕交易行為。

　　2.內(nèi)幕信息的界定

　　內(nèi)幕信息指內(nèi)幕人所知悉的、涉及公司的經(jīng)營(yíng)或?qū)υ摴咀C券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的重大信息，包括：

　　(1)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

　　(2)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

　　(3)公司訂立重要合同，而該合同可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響。

　　(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

　　(5)公司發(fā)生重大虧損和公司遭受超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上的重大損失;

　　(6)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大的變化;

　　(7)公司的董事長(zhǎng)、1/3以上的董事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

　　(8)持有公司5%以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化;

　　(9)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

　　(10)涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷(xiāo)股東大會(huì)、董事會(huì)決議

　　(11)公司分配股利或增資的計(jì)劃

　　(12)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

　　(13)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更

　　(14)公司營(yíng)業(yè)主要資產(chǎn)的抵押、出售或報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%

　　(15)公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任

　　(16)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案

　　(17)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息

　　內(nèi)幕信息不包括運(yùn)用公開(kāi)的信息和資料，對(duì)證券市場(chǎng)作出的預(yù)測(cè)和分析

　　3.知情人員的界定

　　下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員：

　　(一)發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級(jí)管理人員;

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東;

　　(三)發(fā)行股票公司的控股公司的高級(jí)管理人員;

　　(四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員;

　　(五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定的職責(zé)對(duì)證券交易進(jìn)行管理的其他人員;

　　(六)由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;

　　(七)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。

　　4.從事內(nèi)幕交易的法律責(zé)任

　　三、禁止操縱證券交易市場(chǎng)

　　1.操縱證券交易市場(chǎng)的行為是任何單位或個(gè)人背離市場(chǎng)自由競(jìng)爭(zhēng)和供求關(guān)系原則，人為地操縱證券價(jià)格，以誘使他人參與證券交易，為自己牟取私利、擾亂證券市場(chǎng)秩序的行為。包括：

　　(一)通過(guò)單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格;

　　(二)與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買(mǎi)賣(mài)并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量;

　　(三)以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買(mǎi)自賣(mài)，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量;

　　(四)以自己的不同帳號(hào)在相同的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行價(jià)格和數(shù)量相近、方向相反的交易

　　(五)出售或要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市場(chǎng)秩序

　　(六)以抬高或壓低證券交易價(jià)格為目的，連續(xù)交易某種證券;

　　(七)以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易

　　(八)利用職務(wù)之便，人為地壓低或抬高證券價(jià)格;

　　(九)證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)及股評(píng)人士利用媒介及其他傳播手段制造和船舶虛假信息，擾亂市場(chǎng)正常運(yùn)行

　　(十)上市公司買(mǎi)賣(mài)或與他人串通買(mǎi)賣(mài)本公司的股票

　　(十一)以其他方法操縱證券交易價(jià)格

　　2.操縱證券交易的法律責(zé)任

　　四、禁止虛假陳述

　　1.虛假陳述的界定

　　虛假陳述指對(duì)證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或誘導(dǎo)，致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定的行為，包括：

　　(一)發(fā)行人、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在招募說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、公司報(bào)告及其他文件中作出虛假陳述;

　　(二)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專(zhuān)業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的法律意見(jiàn)書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述;

　　(三)證券交易場(chǎng)所、證券業(yè)協(xié)會(huì)或者其他證券業(yè)自律性組織作出對(duì)證券市場(chǎng)產(chǎn)生影響的虛假陳述;(四)發(fā)行人、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、專(zhuān)業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部門(mén)提交的各種文件、報(bào)告和說(shuō)明中作出虛假陳述;

　　(五)在證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)中的其他虛假陳述。

　　五、禁止欺詐客戶(hù)

　　1.欺詐客戶(hù)的界定

　　欺詐客戶(hù)指證券公司、證券登記或清算機(jī)構(gòu)及證券發(fā)行人或發(fā)行代理人等在證券發(fā)行、交易及相關(guān)活動(dòng)中誘使投資者買(mǎi)賣(mài)證券以及其他違背客戶(hù)真實(shí)意愿、損害客戶(hù)利益的行為，包括

　　(一)違背客戶(hù)的委托為其買(mǎi)賣(mài)證券;

　　(二)不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶(hù)提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件;

　　(三)挪用客戶(hù)所委托買(mǎi)賣(mài)的證券或者客戶(hù)帳戶(hù)上的資金;

　　(四)私自買(mǎi)賣(mài)客戶(hù)帳戶(hù)上的證券，或者假借客戶(hù)的名義買(mǎi)賣(mài)證券;

　　(五)為牟取傭金收入，誘使客戶(hù)進(jìn)行不必要的證券買(mǎi)賣(mài);

　　(六)證券公司不按國(guó)家有關(guān)法規(guī)和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定處理證券買(mǎi)賣(mài)委托

　　(七)證券公司將自營(yíng)業(yè)務(wù)和代理業(yè)務(wù)混合操作

　　(八)證券登記或清算機(jī)構(gòu)不按國(guó)家有關(guān)法國(guó)和本機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理清算、交割、過(guò)戶(hù)、登記手續(xù)

　　(九)證券登記或清算機(jī)構(gòu)將顧客委托保管的證券用作抵押

　　(十)發(fā)行人或發(fā)行代理人將證券出售給投資者時(shí)未向其提供招募說(shuō)明書(shū)

　　(十一)證券公司保證客戶(hù)的交易收益或允諾平?？蛻?hù)的投資損失

　　(十二)其他違背客戶(hù)真實(shí)意志，損害客戶(hù)利益的行為。

　　2.欺詐客戶(hù)的法律責(zé)任

?2011年7月自學(xué)考試成績(jī)查詢(xún)時(shí)間及方式匯總

?2011年下半年各地自學(xué)考試報(bào)名匯總

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