2013年4月自考《法律專業(yè)公司法》輔導第十六章

更新時間：2013-04-09 13:58:22 來源：|0

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摘要 2013年4月自考《法律專業(yè)公司法》輔導第十六章

　　第十六章公司集團

　　一、選擇題

　　公司集團的法律特征：1、聯(lián)合性2、內在的有機聯(lián)系3、具有多層次的組織結構4、非獨立法人 P.306多

　　母公司法律關系的特征：1、母子公司各為獨立的法人實體，承擔有限責任。2、母公司實際控制子公司。3、母子公司之間的控制關系源于股權和契約。P.315

　　世界各國對關聯(lián)交易的法律規(guī)則主要有以下幾方面的內容：1、信息披露制度。2、獨立董事發(fā)表意見制度。3、股東大會批準制度和股東表決權排除制度。4、控制股東補償制度與賠償制度。5、轉移定價的法律制度。P.323～P.327

　　轉移定價的具體形式：1、購銷業(yè)務中的轉移定價;2、提供勞務過程中的轉移定價;3、租賃業(yè)務中的轉移定價;4、轉讓無形資產(chǎn)過程中的轉移定價;5、管理費支付中的轉移定價。P.327

　　二、簡答題

　　1、簡述對子公司利益的保護。

　　對子公司利益的保護可通過以下兩種途徑實現(xiàn)：(1)賦予董事誠信義務。(2)股東代表訴訟制度。

　　2、簡述對子公司少數(shù)股東利益的保護。

　　現(xiàn)代各國公司決策一般奉行“資本多數(shù)決”原則，但這畢竟是以犧牲少數(shù)股東的意志為代價的，因此需要對子公司少數(shù)股東的合法權益加以保護。對少數(shù)股東的保護主要有這樣幾種途徑：

　　(1)賦予控制股東誠信義務。

　　(2)當母公司的行為對少數(shù)股東構成不公平損害行為，或少數(shù)股東對子公司即將發(fā)生的重大變化持異議時，母公司或子公司必須以經(jīng)過評估的公正價格購買少數(shù)股東持有的子公司股份。

　　(3)賦予少數(shù)股東提起訴訟的權利，即股東代表訴訟權。

　　3、簡述對子公司債權人利益的保護。

　　(1)母公司承擔子公司的債務和責任。在一般情況下，母公司作為子公司的股東，僅以其持股數(shù)為限對子公司債務承擔責任，子公司以其全部財產(chǎn)對外承擔責任。但在有些情況下，母公司會濫用有限責任原則，損害子公司債權人的利益。對此，在審判實踐中形成了否認子公司法人人格的原則，即如果子公司成為母公司的代理人，或母公司對子公司有不當行為、過度控制，以及母子公司間存在資產(chǎn)和事務的過度混合時，法院傾向于認定母子公司是同一法律實體，母公司因此必須對子公司的債務負責。

　　(2)母公司對子公司債權的劣后清償。當子公司破產(chǎn)時，不允許控股股東以公司債權人的身份，就子公司的全部財產(chǎn)，主張與其他債權人平均分配。

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