復(fù)習(xí)講義精選之建設(shè)工程法規(guī)及相關(guān)知識(94)

更新時間：2010-06-07 16:00:43 來源：|0

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　　1Z301210公司法

　　《公司法》的立法目的在于規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。.

　　1Z3012ll熟悉公司的設(shè)立、變更和注冊登記

　　《公司法》中的公司，是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　有限責任公司，是指由50個以下股東出資設(shè)立，股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。在這里，股東責任的有限性表現(xiàn)在：有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司負責。此外，對公司及公司債權(quán)人不負任何財產(chǎn)責任，公司的債權(quán)人亦不得直接向股東主張債權(quán)或請求清償。

　　股份有限公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔責任的公司。在這里，股東責任的有限性表現(xiàn)在：一方面，股東僅對股份有限公司負責，這種責任在設(shè)立時表現(xiàn)為依法出資的責任，當公司虧損時僅以其出資對公司承擔責任;另一方面，股東不對公司的債權(quán)人直接負清償責任。

　　一、設(shè)立登記

　　設(shè)立公司，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等。設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

　　《公司法》第13條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記?！豆痉ā敷?4條還規(guī)定，公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。但分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　二、變更登記

　　根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司在設(shè)立后，發(fā)生如下變更事項的，應(yīng)當依法辦理變更登記：

　　(1)公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

　　(2)公司修改章程，改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當辦理變更登記。

　　(3)公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。

　　(4)公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　(5)公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　三、注銷登記

　　根據(jù)《公司法》第180條的規(guī)定，公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記。

　　1.公司解散原因

　　《公司法》第181條規(guī)定，公司因下列原因解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東會或者股東大會決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院根據(jù)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東的請求予以解散。

　　2.清算

　　根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定，除因公司合并或者分立需要解散外，公司因其他四種原因解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　3.注銷登記

　　《公司法》第189條規(guī)定：“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。”

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