(一)董事會

1、董事會的組成

2、會議的召開

(1)股份公司董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

(2)股份公司董事會表決：①應有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行;②董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過;③董事因故不能出席會議的，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席，委托書中應載明授權范圍。

3、董事免責

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

(二)監(jiān)事會

【必考考點12】上市公司組織機構的特別規(guī)定

1、下列人員不得擔任獨立董事

(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其“直系親屬”(沒有社會關系人);

(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其“直系親屬”;

(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員等。

2.上市公司董事會秘書職責：公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

3.關聯(lián)關系董事的表決權排除制度

(1)有關聯(lián)關系董事：不得行使表決權，不得代理其他董事行使表決權。

(2)過半數(shù)的無關聯(lián)關系出席可舉行，須過半數(shù)的無關聯(lián)關系通過。

(3)出席的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人，提交上市公司股東大會。

【必考考點13】股份有限公司設立

1、設立公司失敗的后果

(1)股款的處理：公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

(2)公司未設立的責任

①對外(債權人)責任：公司不能成立時，“發(fā)起人”對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任。

②對內(nèi)責任：按照約定→出資比例→均等份額分擔責任。

2、公司設立階段的合同責任

(1)以發(fā)起人名義訂立的合同：①可以找發(fā)起人承擔;②公司確認或實際成為主體+相對人要求公司承擔→公司承擔。

(2)以設立中公司名義訂立的合同：①可以找公司承擔;②有證據(jù)為發(fā)起人利益+相對人惡意→發(fā)起人承擔。

【必考考點14】股票種類、原則

1、優(yōu)先股

(1)同股同權、同股同價：同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應當相同。

(2)發(fā)行條件：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。

(3)★發(fā)行主體：公開發(fā)行限于上市公司;非公開發(fā)行限于上市和非上市公眾公司。

(4)表決權不受限制：①表決權恢復：累計3年或連續(xù)2年未按約定支付優(yōu)先股股息。②與優(yōu)先股東有切身關系：出席普通股表決權2/3以上+出席優(yōu)先股表決權2/3以上。

A.修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容;B.一次或累計減少公司注冊資本超過10%;C.公司合并、分立、解散或變更公司形式;D.發(fā)行優(yōu)先股。

2、公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票。

應當記載發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

3、股票的發(fā)行原則：同股同權、同股同價。

4、股票的發(fā)行價格：股票發(fā)行價格可以按照票面金額(不一定是1元)，也可超過票面金額，但不得低于票面金額。

【必考考點15】股份有限公司股份轉讓的限制

1、發(fā)起人

(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓。

(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員

(1)所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。

(2)在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(所持不超1000股，可一次性轉)。

(3)離職后6個月內(nèi)，不得轉讓其所持本公司股份，司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈等除外。

3、公司：不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外：

(1)減少公司注冊資本(10日內(nèi)注銷);

(2)與持有本公司股份的其他公司合并(6個月內(nèi)轉讓或注銷);

(3)將股份獎勵給本公司職工(不超已發(fā)行股份的5%;稅后利潤中支出;1年內(nèi)轉給職工);

(4)股東因對合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的(6個月內(nèi)轉讓或注銷)。

4、股票質押：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。