2025年中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)歸納：第二章公司法律制度（1）【重點(diǎn)章節(jié)】
更新時(shí)間：2025-01-20 15:28:22
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摘要 2025年中級(jí)會(huì)計(jì)備考已經(jīng)開(kāi)始?！督?jīng)濟(jì)法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細(xì)研究，對(duì)比記憶。本文對(duì)2025年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》第二章公司法律制度（1）知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行歸納，供考生參考。本章為重點(diǎn)章節(jié)，需重點(diǎn)掌握。
2025年中級(jí)會(huì)計(jì)備考已經(jīng)開(kāi)始?！督?jīng)濟(jì)法》難度低，但背誦量比較大，需要考生仔細(xì)研究，對(duì)比記憶。本文對(duì)2025年中級(jí)會(huì)計(jì)《經(jīng)濟(jì)法》第二章公司法律制度（1）知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行歸納，供考生參考。本章為重點(diǎn)章節(jié)，需重點(diǎn)掌握。
第二章 公司法律制度（2024年重大調(diào)整）
考點(diǎn)25 公司的分類★★
| 類型 | 特點(diǎn) |
| 母公司和子公司 | 1）基于股權(quán)而存在控制與依附關(guān)系；2）子公司具有法人資格，是一個(gè)獨(dú)立的公司；3）可以領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 |
| 總公司與分公司 | 1）分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)；2）不具有法人資格；沒(méi)有獨(dú)立的名稱、章程、財(cái)產(chǎn)；不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，由總公司承擔(dān)；3）可以領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并以公司的名義（或自己的名義）進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng) |
考點(diǎn)26 公司法人權(quán)利能力限制（2024調(diào)整）★★★
| 對(duì)外投資的限制 | 公司可以向其他企業(yè)投資 |
| 法律禁止特定類型的公司成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，如依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司僅可投資合伙企業(yè)成為有限合伙人 | |
| 《公司法》規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)決議，章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定限額 | |
| 擔(dān)保限制 | 由董事會(huì)或者股東會(huì)決議；公司章程對(duì)擔(dān)保的總額或者單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額 |
| 法定代表人或其他負(fù)責(zé)人未經(jīng)授權(quán)擅自提供擔(dān)保的，構(gòu)成越權(quán)代表，債權(quán)人善意的，代表行為有效，反之，代表行為無(wú)效 | |
| 對(duì)內(nèi)擔(dān)保： （1）公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)決議（對(duì)象） （2）接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加上述事項(xiàng)的表決。（排除） （3）該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（表決） |
|
| 越權(quán)擔(dān)保 （1）法定代表人或其他負(fù)責(zé)人未經(jīng)授權(quán)擅自提供擔(dān)保的，構(gòu)成越權(quán)代表，債權(quán)人善意的，代表行為有效，反之，代表行為無(wú)效。 （2）“善意”認(rèn)定 標(biāo)準(zhǔn)：不知道或不應(yīng)知道法定代表人超越權(quán)限訂立擔(dān)保合同 |
考點(diǎn)27 公司的登記管理★★★
| 公司名稱 | 1.只能登記一個(gè)名稱（數(shù)量） 2.企業(yè)名稱由行政區(qū)劃名稱+字號(hào)+行業(yè)+組織形式（全稱） （1）跨省、自治區(qū)、直轄市經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，可以不含行政區(qū)劃名稱 （2）字號(hào)應(yīng)當(dāng)由兩個(gè)以上漢字組成 |
| 公司住所 | 1.住所為公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。 2.登記的公司住所只能有一個(gè)。 |
| 公司注冊(cè)資本 | 1.以人民幣表示。 2.有限公司：認(rèn)繳；股份公司：實(shí)繳 |
| 法定代表人 | 由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任 |
考點(diǎn)28 有限責(zé)任公司—設(shè)立條件★★
人（公司股東）-錢（認(rèn)繳出資）-文（公司章程）-名（公司名稱）-地（公司住所）
| 股東 人數(shù) |
1-50人，可以是自然人，也可以是法人 | |||||
| 認(rèn)繳 出資額 |
全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足 | |||||
| 出資 方式 |
貨幣 | |||||
| 非貨幣 | 實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)（股權(quán)、債權(quán)也可以） 【注意】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定的擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資 |
|||||
| 評(píng)估 作價(jià) |
出資時(shí)未評(píng)估：公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，法院應(yīng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)【不能直接認(rèn)定】 | |||||
| 出資后貶值：因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外 | ||||||
| 財(cái)產(chǎn) 轉(zhuǎn)移 手續(xù) |
應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)辦理 | |||||
| 劃撥土地使用權(quán)、設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的使用權(quán) | 法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或未解除的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù) | |||||
| 房屋、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán) | 已交付使用+未辦理權(quán)屬變更 | 法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令在指定的合理期間內(nèi)辦理；在前述期間內(nèi)辦理的，認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù) 實(shí)質(zhì)重于形式：出資人可以主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利 |
||||
| 未交付使用+已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù) | 公司或者其他股東可以主張其向公司交付，在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利 | |||||
| 非法財(cái)產(chǎn)出資 | 以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)【不能直接將出資財(cái)產(chǎn)抽出】 | |||||
考點(diǎn)29 有限責(zé)任公司—組織機(jī)構(gòu)★★★
1-股東會(huì)
| 組成 | 全體股東 | |
| 職權(quán) | 重要職權(quán) | 1.選舉和更換董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 2.修改公司章程決議 3.增減注冊(cè)資本決議 4.合并、分立、解散、清算或變更公司形式?jīng)Q議 5.對(duì)發(fā)行債券作出決議 |
| 【注意】1.股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或蓋章 2.只有一個(gè)股東的有限公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名或蓋章后置備于公司 |
||
| 會(huì)議 形式 |
定期會(huì)議 | 章程規(guī)定 |
| 臨時(shí)會(huì)議 | 代表1/10以上表決權(quán)的股東；1/3以上董事；監(jiān)事會(huì)提議 | |
| 通知 | 會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外【約定→法定】 | |
| 召開(kāi) 程序 |
（1）首次會(huì)議由出資最多的股東召集主持 （2）設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持（不設(shè)董事會(huì)的，董事召集和主持）  董事長(zhǎng)→副董長(zhǎng)→推舉（過(guò)半數(shù)的董事共同推舉）另，不設(shè)董事會(huì)的，董事召集和主持 （3）監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事召集或支持 （4）代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 |
|
| 表決權(quán) | 按照出資比例行使，章程另有規(guī)定除外 ①普通決議：過(guò)半數(shù)表決權(quán) ②特別決議：2/3以上表決權(quán)，通過(guò)事項(xiàng)（章程修改 資本增減 合并、分立、解散、變更） |
|
2-董事會(huì)
| 組成 | 人數(shù) | 3人以上。人數(shù)較少，規(guī)模較小，可設(shè)1名董事，不設(shè)董事會(huì)，董事可以兼任經(jīng)理。 |
| 職工代表 | （1）成員中可以有職工代表 （2）職工人數(shù)300人以上的有限公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有職工代表的外，其董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式選舉產(chǎn)生。 |
|
| （1）董事任期由章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。 （2）董事任期屆滿未及時(shí)改選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定，履行董事職務(wù)（站好最后一班崗?。?/strong> （3）董事辭任的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前述情形的，董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù) （4）股東會(huì)可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無(wú)正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，可以要求公司予以賠償。 |
||
| 可以按照章程規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員， 陷阱提示：設(shè)審計(jì)委員可以“不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事” |
||
| 職權(quán) | 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。（人事任免權(quán)） | |
| 決議 | （1）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。 （2）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 |
|
3-監(jiān)事會(huì)
| 組成 | 地位 | 1.監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 2.非必設(shè)機(jī)構(gòu)。 （1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小可以設(shè)1名監(jiān)事，經(jīng)全體股東同意也可以不設(shè)監(jiān)事。 （2）可以按照章程規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。 |
| 人員 | 1.成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于1/3 2.監(jiān)事的任期每屆為3年，連續(xù)可以連任 3.本公司的董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 |
|
| 職權(quán) | 1.檢查公司財(cái)務(wù) 2.列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。 3.對(duì)董、高進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反規(guī)定的董事、高管提出罷免建議；董高行為損害公司利益時(shí)，要求糾正；對(duì)董高提起訴 |
|
| 召開(kāi)程序 | 主席→半數(shù)以上（≥50%）監(jiān)事推舉一名監(jiān)事 | |
| 次數(shù) | 每年至少召開(kāi)一次 | |
| 決議 | 半數(shù)以上（≥50%）監(jiān)事通過(guò) | |
考點(diǎn)30 有限責(zé)任公司—股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議效力★★★
| 決議后果 | 具體情形 |
| 決議 不成立 |
1.未召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)議作出決議，（不開(kāi)會(huì)） 2.股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決（未表決） 3.出席會(huì)議的人數(shù)或所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到公司法或者章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)（違法開(kāi)） 4.同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到公司法或者章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)會(huì)（違法決） |
| 決議 可撤銷 |
（1）召集程序、表決方式違法（法律、行政法規(guī)或章程）（程序違法） 例外：會(huì)議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，不可撤銷。 （2）決議內(nèi)容違反公司章程（內(nèi)容違規(guī)） |
| 決議無(wú)效 | 決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效【內(nèi)容違反法律法規(guī)無(wú)效】 |
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