有限責任公司決議瑕疵是中級會計《經(jīng)濟法》公司法律制度中的高頻考點，常出現(xiàn)在客觀題與簡答題中。掌握決議不成立、可撤銷、無效的不同情形及法律后果，能有效提高答題正確率。本文圍繞2026中級會計《經(jīng)濟法》高頻考點，梳理有限責任公司決議瑕疵的法律后果。

2026中級會計《經(jīng)濟法》高頻考點：有限責任公司決議瑕疵的法律后果

(一)決議無效：決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

(二)決議不成立

1.未召開股東會、董事會議作出決議，(不開會)

2.股東會、董事會會議未對決議事項進行表決(未表決)

3.出席會議的人數(shù)或所持表決權(quán)數(shù)未達到公司法或者章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)(違法開)

4.同意決議事項的人數(shù)或所持表決權(quán)數(shù)未達到公司法或者章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)會(違法決)

(三)決議撤銷

1.情形

(1)召集程序、表決方式違法(法律、行政法規(guī)或章程)(程序違法)

例外：會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，不可撤銷。

(2)決議內(nèi)容違反公司章程(內(nèi)容違章)

2.撤銷主體及期間：

(1)股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求撤銷;

(2)未被通知參加股東會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日60日內(nèi)，可以請求法院撤銷，自決議作出之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅

(3)請求撤銷股東會、董事會決議的原告，應在起訴時具有公司股東資格

(四)決議瑕疵的訴訟主體及影響

1.主體：應當列公司為被告，對決議涉及的其他利害關(guān)系人，依法列為第三人，一審辯論終結(jié)前，其他有原告資格的人以相同請求參加訴訟的，可列為共同原告。

2.影響：公司應當向登記機關(guān)申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記;股東會、董事會決議被法院宣告無效或撤銷或確認不成立的，公司與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

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