第四章外商投資企業(yè)法律制度：五、合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓(P156)

　　1、 合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件

　　(1)合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意

　　(2)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

　　(3)合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)

　　2、合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序

　　(1) 申請出資額轉(zhuǎn)讓

　　(2) 董事會審查決定

　　(3) 報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　(4) 辦理變更登記手續(xù)

　　六、組織形式和組織機(jī)構(gòu)(P157)

　　1、組織形式

　　所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司，但其組織機(jī)構(gòu)不包括股東會和監(jiān)事會。

　　取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其組織形式均為有限責(zé)任公司：但未取得法人資格的，雙方的關(guān)系為合伙關(guān)系。

　　外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。

　　2、組織機(jī)構(gòu)

　　合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，不包括股東會和監(jiān)事會。

　　3、董事會的職權(quán)

　　(1)審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè);

　　(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或者聘請及其職權(quán)和待遇;

　　(3)董事會特別決議事項中的職權(quán);

　　(4)出資額轉(zhuǎn)讓事項。

　　4、會議制度

　　(1)性質(zhì)

　　股份有限公司：董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　合營企業(yè)：董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　合作企業(yè)：董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　(2)有限責(zé)任公司董事會人數(shù)為3―13人;股份有限公司董事會人數(shù)5―19人：合營企業(yè)董事會不得少于3人;合作企業(yè)董事會不得少于3人。

　　(3)董事長的產(chǎn)生方式

　　有限責(zé)任公司：董事長和副董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)產(chǎn)生。

　　股份有限公司：由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)產(chǎn)生。

　　合營企業(yè)：由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長。

　　合作企業(yè)：由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長。

　　國有獨資公司：董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。

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　　(4)會議頻率

　　股份有限公司：董事會每年至少召開兩次。監(jiān)事會至少每6個月召開一次會議。

　　合營企業(yè)：董事會每年至少召開一次

　　合作企業(yè)：董事會每年至少召開一次。

　　(5)董事任期

　　股份有限公司：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。

　　合營企業(yè)：董事任期為4年

　　合作企業(yè)：董事每屆任期不得超過3年

　　(6)會議召開條件

　　股份有限公司：全體董事過半數(shù)出席

　　合營企業(yè)：2/3以上的董事出席

　　合作企業(yè)：2/3以上的董事出席

　　(7)臨時會議

　　臨時股東會：代表l/l0以上表決權(quán)的股東，l/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　臨時股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額1/3時;單獨或者合計持有公司1/10以上股份的股東請求時：董事會認(rèn)為必要時;監(jiān)事會提議召開時。

　　合營企業(yè)臨時董事會：1/3以上的董事提議

　　合作企業(yè)臨時董事會：l/3以上的董事提議

　　(8)董事不能親自出席時

　　股份有限公司：只能書面委托其他董事，不能委托董事以外的他人

　　合營企業(yè)：可出具委托書委托他人代表其出席和表決，可以是非董事

　　合作企業(yè)：可出具委托書委托他人代表其出席和表決，可以是非董事

　　5、董事會的特別決議

　　合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　(1)合營企業(yè)章程的修改

　　(2)合營企業(yè)的終止、解散

　　(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少

　　(4)合營企業(yè)的合并、分立

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