上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1、增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)(重點(diǎn))。

　　2、上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事除了應(yīng)履行董事的一般職責(zé)外，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東、上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督。

　　3、上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管、公司股權(quán)管理、辦理信息披露等事務(wù)。

　　4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議(重點(diǎn))。

　　舉例：甲上市公司董事會(huì)成員為6名，其中王某是A企業(yè)派出的，如果甲與A企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，此時(shí)王某應(yīng)該排除在行使表決的董事之外，無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為5名，根據(jù)規(guī)定，對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，這里需要無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事3人以上出席才可以召開(kāi)，須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。如果出席會(huì)議無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，應(yīng)該將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。

　　【解釋】注意第l、4條在綜合題中的應(yīng)用。

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