公司合并、分立、增資和減資

　　一、公司合并、分立、減資作出的決議

　　1、有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3、以上表決權的股東通過，合并決議才能有效;

　　2、股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，合并決議才能有效。

　　3、國有獨資公司的合并決議，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。其中，重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　二、公司合并、分立、減資

　　1、通知債權人。公司應當自作出(合并、減資)決議之口起l0日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日(原規(guī)定：90日)內(nèi)可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　【相關鏈接】減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請工商變更登記。

　　【例題】根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并時，應在法定期限內(nèi)通知債權人，該法定期限為( )。

　　A、公司作出合并決議之日起l0日內(nèi)

　　B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

　　C、合并各方主管部門批準之日起10日內(nèi)

　　D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)

　　【答案】A

　　2、債權、債務的承擔

　　(1)公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　(2)公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　【例題】公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外(　)。(2007年)

　　[答案]√

　　[解析]本題考核點是公司分立后的債務承擔。根據(jù)規(guī)定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

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