2、董事會的職權

　　董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過;董事會有權直接“決定”的事項包括：

　　(1)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　(2)決定公司內(nèi)部管理機構的設置

　　(3)聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項

　　【解釋】公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。

　　(4)制定公司的基本管理制度

　　【解釋】制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權。

　　(三)經(jīng)理

　　根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，有限責任公司“可以”設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　因此，經(jīng)理不再是必設機構而成為選設機構，公司章程可以規(guī)定不設經(jīng)理，而設總裁、首席執(zhí)行官等職務。

　　(四)監(jiān)事會

　　l、監(jiān)事會的組成

　　(1)有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應：與包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于l/3。職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會設主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1―2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

　　(4)董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事(重點)。

　　【解釋】原《公司法》中不包括副經(jīng)理。

　　(5)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責。

　　【相關鏈接】董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

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