三、協(xié)議收購規(guī)則$lesson$

　　1、采取協(xié)議方式收購上市公司的，收購協(xié)議達成后，收購人必須在“3日內(nèi)”將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　2、采取協(xié)議收購方式，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　四、上市公司收購的權(quán)益披露

　　(一)一致行動人的概念

　　所謂一致行動人，是指在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，這些投資者之間互為一致行動人。如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

　　(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

　　(2)投資者受同一主體控制;

　　(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員;

　　(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

　　(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

　　(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系;

　　(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份;

　　(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。

　　【例題1】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，如果沒有相反的證據(jù)，下列情形中，視為投資者為一致行動人的有( )。

　　A、投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系

　　B、投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等經(jīng)濟利益關(guān)系

　　C、持有投資者25%股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份

　　D、在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份

　　答案：ABD

　　【例題2】甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有( )。

　　A、由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋?/P>

　　B、持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某

　　C、持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某

　　D、在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2%股份的李某

　　答案：ABD

　　解析：本題考核點是上市公司收購中一致行動人的界定。根據(jù)規(guī)定，持有投資者“30%以上”股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成一致行動人，因此選項C是不構(gòu)成一致行動人的。

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