主觀題演練(2007年簡答題)$lesson$

　　甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。 收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根據(jù)上述事實及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲、乙是否為一致行動人?簡要說明理由。

　　【答案】甲、乙是一致行動人。(0.5分)(根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，無相反證據(jù)時，)投資者受同一主體控制的屬于一致行動人。(1.5分)在本題中，甲、乙公司同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動人。

　　(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。

　　【答案】收購要約期滿后，丁上市公司的股票已不具備上市條件。(0.5分)(根據(jù)《證券法》的規(guī)定，)股份有限公司應具備的上市條件之一是公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25%以上。(1分)在本題中，丁上市公司的股票已達不到該上市條件。

　　(3)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。

　　【答案】甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法不合法。(0.5分)(根據(jù)《證券法》的規(guī)定，)被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。(1分)

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