(三)可轉換債券$lesson$

　　1.可轉換債券的含義

　　可轉換債券，又稱可轉換公司債券，是指可以轉換為普通股的債券，賦予持有者按事先約定在一定時間內(nèi)將其轉換為公司股票的選擇權。

　　在轉換權行使之前債券持有者是發(fā)行公司的債權人，權利行使之后則成為發(fā)行公司的股東。

　　2.可轉換債券的要素

　　可轉換債券的基本要素包括：

　　(1)基準股票。基準股票又稱標的股票，是可轉換債券的標的物。

　　(2)票面利率。通常低于普通債券利率。

　　(3)轉換價格。

　　(4)轉換比率。轉換比率，是指一份債券可以轉換為多少股股份。

　　轉換比率=債券面值/轉換價格=股票數(shù)/可轉換債券數(shù)

　　(5)轉換期限

　　可轉換債券的轉換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。

　　(6)贖回條款。

　　(7)回售條款。

　　3.可轉換債券的價值估算

　　(1)已上市的可轉換債券可以根據(jù)其市場價格適當調(diào)整后得到評估價值。

　　(2)非上市的可轉換債券價值等于普通債券價值加上轉股權價值。

　　4.可轉換債券的投資決策

　　(1)投資時機選擇。

　　(2)投資對象選擇。優(yōu)良的債券品質和活躍的股性是選擇可轉換債券品種的基本原則。

　　(3)套利機會?？赊D換債券的投資者可以在股價高漲時，通過轉股獲得收益;或者根據(jù)可轉換債券的理論價值和實際價格的差異套利。

　　與股票相比，可轉換債券的投資風險較小。但也應該考慮如下風險：

　　(1) 股價波動風險; (2)利率風險; (3)提前贖回風險;

　　(4)公司信用風險; (5)公司經(jīng)營風險; (6)強制轉換風險。

　　三、其他有關稅款征收的法律規(guī)定$lesson$

　　(一)稅收優(yōu)先執(zhí)行――3優(yōu)先(注意選擇題)(P279)

　　1、稅務機關征收稅款，稅收優(yōu)先于無擔保債權，法律另有規(guī)定的除外;

　　2、納稅人欠繳的稅款發(fā)生在納稅人以其財產(chǎn)設定抵押、質押或者納稅人的財產(chǎn)被留置之前的，稅收優(yōu)先于抵押權、質權和留置權執(zhí)行;(2007年綜合體)。

　　【教材例題】甲公司欠繳稅款35萬元，稅務機關在多次催繳無效的情況下，查封了其一處業(yè)務樓，準備以其拍賣所得抵繳稅款。乙公司聞訊后，以該房產(chǎn)已經(jīng)抵押給乙公司作為合同擔保，并且依法辦理了抵押物登記手續(xù)為由，對稅務機關的查封行為提出異議。分析在該案例中，應如何處理稅務機關征收稅款與乙公司以房產(chǎn)抵押作為合同擔保之間的關系。

　　解析：在該案中要正確地處理稅務機關征稅與財產(chǎn)抵押的關系，必須看是甲公司欠稅在前，還是該房產(chǎn)設定抵押在前。如果甲公司欠繳的稅款發(fā)生在甲公司以其房產(chǎn)設定抵押前，則稅收應當先于抵押權執(zhí)行，稅務機關有權查封甲公司的房產(chǎn)并以其拍賣所得抵繳稅款;如果甲公司欠繳的稅款發(fā)生在財產(chǎn)抵押后，則應保障債權人(乙公司)的合法權利，稅務機關查封該房產(chǎn)的決定應予以撤銷。

　　3、納稅人欠繳稅款，同時又被行政機關處以罰款，沒收違法所得的，稅收優(yōu)先于罰款、沒收違法所得。

　　【例題1】納稅人欠繳的稅款發(fā)生在納稅人以其財產(chǎn)設定抵押之后的，稅收應當優(yōu)先于抵押權執(zhí)行。(　)(2006年)

　　答案：×

　　【例題2】下列項目中，可以實行稅款優(yōu)先原則的有(　)。

　　A、對于法律上有規(guī)定的無擔保債權，稅收優(yōu)先于該無擔保債權

　　B、當納稅人發(fā)生的欠稅在前時，稅收優(yōu)先于抵押權

　　C、納稅人欠稅，同時被稅務機關決定處以罰款時，稅收優(yōu)先于罰款

　　D、納稅人欠稅，同時被工商局處以罰款時，稅款優(yōu)先于罰款

　　答案：BCD

　　解析：本題考核稅款優(yōu)先原則。A選項中，稅收優(yōu)先于無擔保債權，但并不是說優(yōu)先于所有的無擔保債權，對于法律另有規(guī)定的無擔保債權，不能行使稅收優(yōu)先權。

　　(二)稅收代位權與撤銷權(P279)

　　1、代位權：欠繳稅款的納稅人“怠于”行使其到期債權，對國家稅收造成損害的，稅務機關可以依照《合同法》的規(guī)定行使代位權。

　　2、撤銷權：欠繳稅款的納稅人“因放棄到期債權，或者無償轉讓財產(chǎn)，或者以明顯不合理的低價轉讓財產(chǎn)而受讓人知道該”情形，對國家稅收造成損害的，稅務機關可以依照《合同法》的規(guī)定行使撤銷權。

　　【教材例題1】甲企業(yè)欠繳稅款20萬元，稅務機關在多次催繳無效的情況下，對該企業(yè)賬簿資料進行了檢查，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)賬戶上確實無錢可付，但甲企業(yè)放棄了乙企業(yè)應付的一筆剛剛到期的20萬元貨款。經(jīng)了解，乙企業(yè)完全有償債能力。分析稅務機關可以采取何種措施追繳甲企業(yè)欠繳的稅款，維護國家稅收權益。

　　解析：根據(jù)法律規(guī)定，稅務機關可以行使撤銷權，請求法院撤銷甲企業(yè)放棄債權的行為。

　　【教材例題2】前例中，如果乙企業(yè)欠付的貨款早已到期，而甲企業(yè)從未向乙企業(yè)追討過欠款，分析稅務機關可以采取何種措施追繳甲企業(yè)欠繳的稅款，維護國家稅收權益。

　　解析：稅務機關可以向法院提出請求，以稅務機關的名義代替甲企業(yè)行使該債權，向乙企業(yè)追要這筆貨款(代位權)。

　　3、稅務機關行使代位權、撤銷權的，不免除欠繳稅款的納稅人尚未履行的納稅義務和應承擔的法律責任。

　　【例題】對欠繳稅款且怠于行使到期債權的納稅人，稅務機關依法行使代位權后，可以免除欠繳稅款的納稅人尚未履行的納稅義務和應承擔的法律責任(　)。(2002年)

　　答案：×

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