二、發(fā)行普通股股票$lesson$

　　(一)特征與分類

　　1、股票的特點永久性;流通性;風(fēng)險性;參與性。

　　2、股東的權(quán)利公司管理權(quán);收益分享權(quán);股份轉(zhuǎn)讓權(quán);優(yōu)先認(rèn)股權(quán);剩余財產(chǎn)要求權(quán)。

　　3、股票的種類按不同方式可以進(jìn)行不同分類：

　　(1)按股東的權(quán)利和義務(wù)，可以分為普通股和優(yōu)先股;

　　(2)按股票票面是否記名，可以分為記名股票和無記名股票;我國《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票;向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　(3)按發(fā)行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股、S股等等。

　　(二)股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市

　　股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　1、發(fā)起設(shè)立：指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　2、募集設(shè)立：指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

　　股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(1)公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任;(2)公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;(3)在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　股票上市交易1、股票上市的目的(優(yōu)缺點)

　　優(yōu)點：(1)便于籌措新資金;(2)促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓;(3)促進(jìn)股權(quán)分散化;(4)便于確定公司價值。

　　缺點：(1)上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格;(2)公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本;(3)暴露公司商業(yè)秘密;(4)股價有時會歪曲公司實際情況，影響公司聲譽;(5)可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。

　　2、股票上市條件：股份有限公司申請上市，應(yīng)當(dāng)滿足下列條件：(1)股票經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　3、股票上市的暫停、終止與特別處理

　　(1)股票上市的暫停與終止：當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營狀況惡化，存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時，就可能被暫?；蚪K止上市。

　　(2)當(dāng)上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常時，其股票交易將被特別處理(ST)：

　　A、財務(wù)狀況異常包括：

　?、僮罱鼉赡赀B續(xù)虧損;②最近一年審計結(jié)果顯示股東權(quán)益低于其注冊資本;③最近一年經(jīng)審計的股東權(quán)益扣除注冊會計師、有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分后，低于注冊資本;④注冊會計師對最近一個會計年度的財產(chǎn)報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告;⑤最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告對上年度利潤進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個會計年度虧損的;⑥經(jīng)證監(jiān)會或交易所認(rèn)定為財務(wù)狀況異常的。

　　B、其他狀況異常包括：①自然災(zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本終止的;②公司涉及可能賠償金額超過公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況、

　　C、股票交易被ST期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：①日漲跌幅限制為5%;②股票名稱前加ST;③半年報須經(jīng)審計。

　　(三)上市公司的股票發(fā)行

　　發(fā)行方式1、首次上市公開發(fā)行股票(IPO)指股份有限公司對社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。

　　2、上市公開發(fā)行股票 指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包括上市公司向社會公眾發(fā)售股票(增發(fā))，向原股東配售股票(配股)兩種方式。增發(fā)和配股，都是一種上市公司再融資手段。

　　3、非公開發(fā)行股票 指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為，又叫定向募集增發(fā)。

　　比較1、在公司設(shè)立時，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本，同時還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格，發(fā)行成本高。

　　2、在公司設(shè)立后再融資時，上市公司定向增發(fā)和非上市公司定向增發(fā)相比較，上市公司定向增發(fā)優(yōu)勢在于：(1)有利于引入戰(zhàn)略投資者和機(jī)構(gòu)投資者;(2)有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值;(3)定向增發(fā)是一種主要的并購手段，特別是資產(chǎn)并購型定向增發(fā)，有利于集團(tuán)企業(yè)整體上市，并同時減輕并購的現(xiàn)金流壓力。

　　(四)引入戰(zhàn)略投資者

　　1、戰(zhàn)略投資者的概念和要求(1)戰(zhàn)略投資者的概念：我國在新股發(fā)行中，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。戰(zhàn)略投資者按證監(jiān)會解釋是指與發(fā)行人具有合作關(guān)系或合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且與長期持有發(fā)行公司股票的法人。

　　(2)對戰(zhàn)略投資者的基本要求：①要與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密;②要出于長期投資目的而較長時期的持有股票;③要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實力，且持股數(shù)量較多。

　　2、引入戰(zhàn)略投資者的作用(1)提升公司形象，提高資本市場認(rèn)同度;(2)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理;(3)提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力;(4)達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。

　　(五)發(fā)行普通股的籌資特點

　　1、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營。

　　2、沒有固定的股利負(fù)擔(dān)，資本成本較低(注意是與誰比，與吸收直接投資比成本較低);

　　3、能增強公司的聲譽;

　　4、促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓;

　　5、籌資費用較高，手續(xù)復(fù)雜;

　　6、不易盡快形成生產(chǎn)能力;

　　7、公司控制權(quán)分散，容易被經(jīng)理人控制。

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