(二)董事會$lesson$

　　1、董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。

　　相關知識點：股份有限公司的董事會由5―19人組成，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)董事會為3人以上。

　　(2)兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　提示：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定”。 (2)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生;中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

　　(4)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任(任意記載事項)。

　　(5)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　提示：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。

　　2、董事會的職權(quán)

　　董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過;董事會有權(quán)直接“決定”的事項包括：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度。

　　3、董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　4、經(jīng)理

　　有限責任公司“可以”設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

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