一、合伙企業(yè)法律制度概述$lesson$

　　合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)(特殊的普通合伙企業(yè))和有限合伙企業(yè)。

　　二、普通合伙企業(yè)

　　(一)合伙企業(yè)設(shè)立條件

　　1、有2個(gè)以上合伙人。

　　合伙人的資格限定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。②合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人。③國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

　　提示：有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。

　　2、出資方式

　　(1)普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，也可以用勞務(wù)出資。

　　解釋：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

　　(2)合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。

　　提示：有限責(zé)任公司的股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　(3)合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　　3、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　　①普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣;

　　②特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣;

　　③有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

　　【例題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，下列各項(xiàng)中，不能成為普通合伙人的是( )。

　　A、國(guó)有獨(dú)資公司B、國(guó)有企業(yè)

　　C、上市公司 D、精神病人王某

　　答案：ABCD

　　(二)合伙企業(yè)的設(shè)立登記

　　(1)合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　(2)合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。

　　(三)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

　　合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。

　　舉例：甲、乙、丙開辦一普通合伙企業(yè)，合伙企業(yè)存續(xù)期間，由于合伙人之間意見不和，甲私自運(yùn)走作為出資的機(jī)器設(shè)備，并出賣給不知情的丁;此時(shí)，合伙企業(yè)不能主張甲與善意第三人丁的合同無效，合伙企業(yè)只能向甲追討。

　　1、合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　　(1)合伙人向“合伙人以外的人”轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其“他合伙人一致同意”， 除合伙協(xié)議另有約定外。

　　(2)“合伙人之間”轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)“通知”其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　提示：在有限合伙企業(yè)中，“有限合伙人”可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日“通知”(而非經(jīng)同意)其他合伙人。

　　2、合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)

　　合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　提示：在有限合伙企業(yè)中，“有限合伙人”可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

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