第十節(jié) 公司的合并、分立、增資、減資

　　一、公司合并

　　公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。

　　(一)合并的形式

　　1、吸收合并(A+B=A)

　　吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

　　2、新設合并(A+B=C)

　　新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

　　(二)合并的程序

　　1、簽訂合并協(xié)議

　　2、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

　　3、作出合并決議

　　(1)有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

　　(2)股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(3)國有獨資公司的合并決議，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。其中重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　4、通知債權人

　　公司應當自作出合并決議之日起l0日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　5、依法進行登記

　　6、合并各方的債權、債務

　　應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

　　二、公司分立(與合并基本一致)

　　三、公司注冊資本的減少

　　(一)通知和公告的時間

　　公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告;

　　(二)債權人要求公司清償債務或者提供相應擔保的期限

　　債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

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