有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　《公司法》對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有作任何限制。

　　2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　(1)《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　【相關(guān)考點1】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　(2)股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　【相關(guān)考點】合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

　　(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(4)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【考題?多選題】甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。(2004年)

　　A.由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　B.乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　C.乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

　　D.乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核點為有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　【考題?單選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿(mào)易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2009年)

　　A.公司由甲同時擔任經(jīng)理和法定代表人

　　B.公司不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事

　　C.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

　　D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是有限公司的有關(guān)規(guī)定。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，選項D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。

　　3.人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

　　(1)人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

　　(2)其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　【相關(guān)考點】合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　【例題?多選題】甲、乙、丙三個股東組建了A有限責任公司。后甲因為欠債，自身財產(chǎn)不足清償其債務，在其債權(quán)人的請求下，法院決定強制執(zhí)行甲在A公司的股權(quán)。下列說法正確的有(　)。

　　A.乙和丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　B.法院可以直接拍賣甲在A公司的股份

　　C.法院首先應該通知A公司及乙和丙兩位股東

　　D.如果乙和丙均不愿購買甲在A公司的股份，A公司以外的丁可以購買

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓。法院拍賣甲在A公司的股份時，應當通知公司及全體股東。

　　【考題?判斷題】有限責任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。(　)(2012年)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核點是有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，無需經(jīng)其他股東同意。

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