財產繼承

　　1、普通合伙人死亡

　?、倮^承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。

　?、诶^承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

　　【解釋1】如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應當向其退還被繼承合伙人的財產份額。

　　【解釋2】(1)普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格;(2)有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務只承擔有限責任，因此，有限合伙人死亡后，無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。

　　【相關鏈接】有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人(無論是否具備完全民事行為能力)可以繼承股東資格。

　　2、有限合伙人死亡

　　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

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