六、要約收購義務的豁免$lesson$

　　收購人提出豁免申請的，應當聘請財務顧問等專業(yè)機構出具專業(yè)意見。

　　(一)申請豁免的事項

　　1.免于以要約收購方式增持股份

　　2.存在主體資格、股份種類限制或相關法律法規(guī)規(guī)定的特殊情形

　　(二)申請免于以要約方式增持股份的條件(4種情形)

　　(三)申請以簡易程序免除以要約方式增持股份的條件(7種情形)

　　七、上市公司并購中的財務顧問

　　收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構擔任其財務顧問，未按規(guī)定聘請的，不得收購上市公司。

　　(一)財務顧問的職責(6項)

　　(二)財務顧問報告的內容()

　　1.收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告，就14項事項進行說明和分析，并逐項發(fā)表明確意見;

　　2.財務顧問受托向中國證監(jiān)會報送申請文件，還應作出相應承諾。

　　(三)獨立財務顧問的聘請與獨立財務顧問報告

　　上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問，不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯(lián)關系。

　　獨立財務顧問報告應就6項問題進行說明和分析，發(fā)表明確意見

　　(四)財務顧問的持續(xù)督導責任

　　自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內，財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，關注上市公司的經營情況，履行持續(xù)督導職責。

　　八、上市公司收購的監(jiān)管

　　(一)監(jiān)管主體與服務機構

　　1.中國證監(jiān)會：監(jiān)督管理

　　2.證券交易所：服務及實時監(jiān)控、監(jiān)督

　　3.證券登記結算機構：服務

　　4.收購人聘請的財務顧問及其他專業(yè)機構：服務(可拒絕)

　　(二)上市公司收購的限制性規(guī)定

　　1.上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

　　2.被收購公司在境內、境外同時上市的，收購人除應當遵守《上市公司收購管理辦法》及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定外，還應當遵守境外上市地的相關規(guī)定。

　　3.外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權益發(fā)生變動的，除應當遵守《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定外，還應當遵守外國投資者投資上市公司的相關規(guī)定。

　　4.不得收購上市公司的情形。任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。不得收購上市公司的情形 (5種)

　　(三)有關當事人應盡的義務

　　1.被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

　　2.被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

　　(四)上市公司收購的持續(xù)督導

　　1.收購人與被收購上市公司的報告義務

　　2.派出機構的持續(xù)監(jiān)管

　　3.收購完成后股票轉讓的限制性規(guī)定

　　(五)上市公司收購活動中違背有關規(guī)定的處罰

　　1.上市公司收購活動中的違法違規(guī)行為

　　2.信息披露義務人違法違規(guī)行為的處罰

　　3.收購人違法違規(guī)行為的處罰

　　4.被收購公司違法違規(guī)行為的處罰

　　5.專業(yè)機構違法違規(guī)行為的處罰

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