第四章 證券法律制度

　　第三節(jié) 證券交易

　　四、信息披露

　　(一)信息披露(方式)的基本要求

　　信息披露義務人在公司網站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　(二)信息披露的種類

　　(證券發(fā)行信息披露、證券交易持續(xù)信息公開)

　　信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開

　　1、證券發(fā)行的信息披露

　　是指證券公開發(fā)行時對發(fā)行人、擬發(fā)行的證券以及與發(fā)行證券有關的信息進行披露。該類信息披露文件主要有招股說明書、募集說明書、上市公告書等。

　　發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

　　為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

　　2、持續(xù)信息公開(交易)

　　是指證券上市交易過程中發(fā)行人、上市公司對證券上市交易及與證券交易有關的信息要進行持續(xù)的披露。該類信息披露文件主要有上市公司定期報告(包括中期報告和年度報告)和上市公司臨時報告(即重大事件公告)。

　　(1)證券法規(guī)定

　　發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。經國務院證券監(jiān)督管理機構核準依法公開發(fā)行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發(fā)行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

　　(2)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定

　　上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。

　　上市公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。

　　信息披露義務人在公司網站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

　　信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

　　中國證監(jiān)會可以對金融、房地產等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　　(3)定期報告

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　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。

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　　上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送年度報告，并予公告。

　　(4)臨時報告

　　發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告。

　　重大事件包括

　　①公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

　?、诠镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產的決定;

　?、酃居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

　?、芄景l(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

　?、莨景l(fā)生重大虧損或者重大損失;

　?、薰旧a經營的外部條件發(fā)生的重大變化;

　?、吖镜亩?、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動;

　　⑧持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　?、峁緶p資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

　　⑩涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

　　11公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

　　12國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

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